“慈善组织信息公开”背后的七大风险

信息公开透明是慈善组织的基本义务，这是一个常识。但长期以来，我国慈善行业的信息公开并没有真正地全面实施，慈善组织的运作实际上处于半封闭状态，一般来说，能查到机构的年报就已经很不错了。

2018年8月8日，民政部正式印发《慈善组织信息公开办法》，9月1日起施行。如今，大半个月过去了，慈善组织的信息公开将逐步进入实操阶段。如果严格按照《公开办法》实施，慈善组织的人事、项目、财务、资产管理等方面的制度和运作都会向公众敞开。

需要特别关注的是，公众此前对慈善行业的基本情况所知甚少，印象也基本停留在“好人好事”、“不求回报”的初级阶段，如今逐渐公开的信息很有可能会对包括捐赠人在内的公众造成观念上的冲击——公开的信息如果与公众预期不符，质疑必将随之而来。

信息公开是慈善行业进化的必由之路，但因此前历史欠账太多，这些公开的信息也将成为慈善组织难以绕过的风险：

人员薪酬、专家报酬多少才合理？

《公开办法》要求，具有公开募捐资格的慈善组织要按年度公开在本组织领取报酬从高到低排序前五位人员的报酬金额。

公益人究竟该拿怎样的薪酬，慈善行业与公众之间非但毫无共识，甚至有相当程度的割裂与对立。大多慈善从业者认为，这是一个职业，应有体面的薪酬以体现其劳动价值，但公众普遍认为，这是献爱心、做贡献，理应“做好事不求回报”。同时，也因缺乏具体可供比较的数据，这个问题事实上一直隐而不宣，很少被纳入公共讨论中。

 一旦慈善组织根据要求拿出“在本组织领取报酬从高到低排序前五位人员的报酬金额”，讨论就有了依据。不同慈善组织之间会形成对比，如果相对于社会平均水平低了，会造成人员流失风险；如果相对于社会平均水平高了，相关方会否接受同样是风险。

另外特别指出的是，《公开办法》要求公开的是报酬，不是工资。在慈善组织领取报酬的不仅是工作人员，还有专家等相关人员。

很多慈善组织的工作人员并不在慈善组织本身领取薪酬，在这种情况下，专家等非工作人员领取的报酬总额极有可能进入年度前五，进而需要被公开。向外部人员给付的费用是否合理也会引起讨论。 

这些意味着，具有公开募捐资格的慈善组织进行报酬信息公开，不仅是公开，还需要建立更合理的报酬标准与体系，并在公开的同时对其合理性进行说明。

用车、招待、差旅等标准得定多高？

 《公开办法》要求，具有公开募捐资格的慈善组织要公开本组织出国(境)经费、车辆购置及运行费用、招待费用、差旅费用的标准。

提到这一点，很容易就会想到之前黑土麦田的秦玥飞坐头等舱被质疑的事情。实际上，坐头等舱并不违法，也没有说公益组织的工作人员就不可以坐头等舱，关键是捐赠人等相关方能否接受。

不少慈善组织实际上并没有一套严格、成体系的标准。《公开办法》的实施恰好是一个契机——要求公开的是本组织出国(境)经费、车辆购置及运行费用、招待费用、差旅费用的标准，而不是具体花了多少钱。

慈善组织能够就此梳理、重建本组织的标准，进行发布，并与包括捐赠人在内的相关各方达成共识，也就不会出现黑土麦田这样的事情了。

标准是自己制定的，只要合法，并不是一定就要低，慈善组织应该把握好这一主动权。

管理费还能按比例提取吗？

《公开办法》要求，公开募捐活动结束后三个月内要公开：募得款物情况；已经使用的募得款物的用途，包括用于慈善项目和其他用途的支出情况；尚未使用的募得款物的使用计划。

在支出情况中，特别值得关注的是其中包含的管理费。管理费的本意应该是为管理公开募捐相关工作所产生的费用，但实际上，长期以来，在分享自己的公募权为其他机构募款时，很多慈善组织是按比例从善款中提取管理费，3%、5%、8%都有。

尽管这一标准常常是事先就由相关机构和慈善组织约定，但这种约定并没有包含公众的意见，公众也并不知道。

按照《公开办法》公开后，能否被包括捐赠人在内的公众接受还是个问题。毕竟因为管理费标准修改导致财务报告不一致，免费午餐项目和中国社会福利基金会才刚刚被质疑。

按比例提取从操作上是最方便的，但极易引起质疑；如果调整为按实际发生费用提取，意味着慈善组织在这方面要建立新的财务标准，每三个月公布一次，工作量也不小。

慈善组织是否要对每一个公开募捐活动进行信息公开？ 

《公开办法》要求，公开募捐活动结束后三个月内要公开：募得款物情况；已经使用的募得款物的用途，包括用于慈善项目和其他用途的支出情况；尚未使用的募得款物的使用计划。 

这些信息不仅要在统一信息平台（慈善中国）公布，互联网公开募捐信息平台作为直接面对捐赠人的渠道，也一直要求公布。

对于单个的募款活动，每三个月公开一次的工作量并不大。问题是99公益日中，一个慈善组织认领、发起数百个募款活动的情况该怎么办呢？

如果当时是按照每个活动进行一次备案来操作的话，慈善组织就要逐一对数百个活动进行相关信息公开。相当于每三个月，慈善组织就要和对应的几十、上百家机构进行一次财务总结、项目汇报。

如果当时是按照所有募款活动作为一个整体来备案的话，慈善组织可以作为总体来披露收入、支出、结余。但问题是在互联网公开募捐信息平台，这些募款活动还是单独的，对于捐赠人来说也是单独的。作为责任主体，慈善组织依然要对每一个募捐活动的信息公开负责。

此前这种信息公开并没有真正有效实施，很多募款活动并没有每三个月在平台上公布一次进展（有的直接没有，有的用故事代替）。慈善组织关注的是募款，之后的工作往往烂尾。

99公益日的忙碌相信大家依然记忆犹新，但这种忙碌并没有因为99的过去而过去。《公开办法》的实施，意味着这种忙碌每三个月会再来一次。

如果没有按照《公开办法》的规定进行信息公开，如果不符合公众预期，被质疑是免不了的。对黑土麦田进行质疑时，中国扶贫基金会因为为其进行了公开募捐，就被卷入其中。

今后还要不要大量分享公募权、认领大量的募捐活动，对于慈善组织将是一个问题。慈善组织的选择将最终改变中国的公募市场格局。

慈善组织的公众投诉机制应该如何建立？

《公开办法》规定，慈善组织不及时公开应当公开的事项或者公开的事项是不真实的，任何单位或者个人可以向民政部门投诉、举报。

出现问题是难免的，关键是出现问题以后通过什么渠道、怎么解决。实际上，公众要联系到慈善组织并不容易，只有少数慈善组织建立了与公众沟通的渠道，并能及时处理。 

《公开办法》实施后，如果联系不到慈善组织，公众自然会去民政部门投诉，民政部门是一定会处理的。 

《公开办法》直接规定了民政部门工作人员在工作中滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的承担相应责任。也就是说不处理慈善组织，民政部门工作人员自己就会受到处理。

慈善组织无疑有必要建立和公众顺畅的沟通渠道，将问题扼在萌芽阶段总好过严重之后再处理。

6关联交易、重大资产变动等如何规范化操作？

《公开办法》要求，重大资产变动、重大投资、重大交易及资金往来，关联交易等都要在行为发生后30日内在统一信息平台向社会公开具体内容和金额。

关联交易本身不是问题，而且有时候还是慈善组织不可避免的，但是关联交易很容易出问题。

原慈孝特困老人救助基金会理事长、法定代表人韩学臣利用担任慈孝基金会理事长的职务便利，以“慈爱阳光公寓”项目的名义，安排慈孝基金会会计人员在2014年2月至2014年11月，向河南省张清丰敬老助老基金会（法人韩瑞攀，韩学臣之子）拨付慈孝基金会基金2938万元，张清丰基金会又以房屋租金和装修款的名义将2890万元支付给韩学臣实际控制的濮阳市宏丰集团股份有限公司。

由于项目是伪造的，法院判决韩学臣犯职务侵占罪，判处有期徒刑十三年，并处没收个人财产一百万元。 

这其中实际上就涉及了多个关联交易。如果按照《公开办法》的要求，30日内就得公布，就会形成社会监督，在这样的压力下，也许案件就不会发生。

重大资产变动、重大投资、重大交易及资金往来方面，《公开办法》规定，具体标准由慈善组织依据有关法律法规规章在本组织章程或者财务资产管理制度中规定。

这就需要讨论什么是重大，是100万元还是1亿元？慈善组织可以选择内部制定，也可以选择引入公众意见。

关联交易方面，《公开办法》规定，接受重要关联方捐赠、对重要关联方进行资助、与重要关联方共同投资、委托重要关联方开展投资活动、与重要关联方发生交易、与重要关联方发生资金往来都要公开。

慈善组织无疑有必要与重要关联方进行沟通，以什么样的形象被公开；不可避免的重要关联方的相关信息也会影响到慈善组织，无论是正面形象还是负面形象。 

专项基金（分支机构）该怎样发布信息？

 《公开办法》规定，慈善组织公布的信息相互之间应当一致。

信息的一致性是建立信任的基础。此前由于免费午餐项目和中国社会福利基金会公布的财务信息不一致已经引起了质疑。

 《公开办法》不仅强调信息的一致性，还要求公开下设的办事机构、分支机构、代表机构、专项基金和其他机构的名称、设立时间、存续情况、业务范围或者主要职能。

如果是慈善组织自设的专项基金还比较好处理，问题是很多慈善组织下设了挂靠性质的专项基金，法律上属于慈善组织，但是具体执行是另一个团队和机构。

在信息公开的大背景下，慈善组织与专项基金之间如果都发布信息，如何保证一致性？如果不一致，公众会更信任谁的信息？

如果慈善组织干脆不让专项基金发布信息，统一由慈善组织自己发布，公众会答应吗？专项基金的执行机构会答应吗？内部管理该如何做？

这些问题都必须得到解决，不然都是风险。

综上，《公开办法》实施后，慈善组织要做的不仅仅是对现有信息的公开，而是要根据《公开办法》的要求对机构的制度、流程、运作机制进行梳理、调整，并与公众沟通，建立共识，杜绝风险。